Adiantamento acelerado das opções de compra de ações dos empregados

Aceleração da aquisição de opções de estoque de empregados na antecipação do FAS 123-R.
PREETI CHOUDHARY,
Georgetown University, McDonough School of Business Procure por mais artigos deste autor.
SHIVARAM RAJGOPAL,
Universidade de Washington Business School Procure mais artigos deste autor.
MOHAN VENKATACHALAM.
Fuqua School of Business, Duke University. Agradecemos a um árbitro anônimo, Raj Aggarwal, Merle Erickson (editor), Jennifer Francis, Jon Glover, Rebecca Hann, Ross Jennings, Chandra Kanodia, Bill Kinney, Bill Mayew, Ed Maydew, Partha Mohanram, Kevin Murphy, Karen Nelson, Doron Nissim. Terry Shevlin, Scott Taub, Ross Watts, Greg Waymire, Joe Weber e participantes da oficina na Conferência FARS de 2006, Universidade de Columbia, Instituto de Tecnologia de Massachusetts, University of California & ndash, Berkeley, Universidade de Minnesota, Universidade do Sul da Califórnia, Universidade de Texas em Austin, UNC / DUKE Fall Camp e as reuniões da American Accounting Association em 2006 e 2007 para muitas sugestões úteis sobre o papel. Agradecemos a Katherine Schipper por muitas discussões úteis. Agradecemos a Carl Schmitt da Buck Consultants e Jack Cieselski, do Analista de Observação de Analistas, por compartilharem seus dados conosco e Xin Wang para obter assistência de pesquisa. Reconhecemos apoio financeiro da Escola de Negócios da Universidade de Washington, da Fuqua School of Business e do Global Capital Markets Center, Universidade Duke. Procure por mais artigos deste autor.
Publicado pela primeira vez: 22 de dezembro de 2008 História completa da publicação DOI: 10.1111 / j.1475-679X.2008.00316.x Ver / salvar citação Citado por (CrossRef): 25 artigos Verifique se há atualizações.
Em dezembro de 2004, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) exigiu o uso de um atributo de medição baseado no valor justo e valor para avaliar as opções de ações de empregados (ESOs) através do Financial Accounting Standard (FAS) 123-R. Em antecipação ao FAS 123-R, entre março de 2004 e novembro de 2005, várias empresas aceleram a aquisição de ESOs para evitar o reconhecimento das concessões ESO não vencidas existentes ao valor justo em futuras demonstrações financeiras. Achamos que a probabilidade de uma aquisição acelerada é maior se (1) a aceleração tiver um efeito maior na despesa futura de compensação do ESO, especialmente relacionada a opções subaquáticas, e (2) as empresas sofrem maiores problemas de agência, dependentes de menos blocos de ativos, menor participação em fundos de pensão e os cinco principais oficiais que ocupam uma maior participação dos ESOs. Também encontramos uma reação negativa do preço das ações em torno do anúncio da decisão de aceleração. Além disso, os retornos das ações são significativamente negativos antes das novas datas de aquisição e positivo depois, sugerindo que as datas de aquisição poderiam ter sido retroactuadas.
Informações do artigo.
Formato disponível.
& copy ;, University of Chicago em nome do Institute of Professional Accounting, 2008.
História da publicação.
Edição on-line: 16 de janeiro de 2009 Versão do registro on-line: 22 de dezembro de 2008 Recebido 4 de janeiro de 2007; aceitou 11 de setembro de 2008.
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Número de vezes citado: 25.
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Aceleração da aquisição de opções de estoque de empregados na antecipação do FAS 123-R.
Abstrato.
RESUMO Em dezembro de 2004, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) exigiu o uso de um atributo de medição baseado no valor justo para avaliar as opções de ações de empregados (ESOs) através do FAS 123-R. Em antecipação ao FAS 123-R, entre março de 2004 e novembro de 2005, várias empresas aceleram a aquisição de ESOs para evitar o reconhecimento das concessões ESO não vencidas existentes ao valor justo em futuras demonstrações financeiras. Achamos que a probabilidade de uma aquisição acelerada é maior se (1) a aceleração tiver um efeito maior na despesa futura de compensação do ESO, especialmente relacionada a opções subaquáticas, e (2) as empresas sofrem maiores problemas de agência, dependentes de menos blocos de ativos, menor participação em fundos de pensão e os cinco principais oficiais que ocupam uma maior participação dos ESOs. Também encontramos uma reação negativa do preço das ações em torno do anúncio da decisão de aceleração. Além disso, os retornos das ações são significativamente negativos antes das novas datas de aquisição e positivo depois, sugerindo que as datas de aquisição poderiam ter sido retroactuadas. Copyright (c), Universidade de Chicago em nome do Institute of Professional Accounting, 2008.
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Adiantamento acelerado das opções de ações dos empregados
O Conselho de Administração da Broncus Technologies, Inc. (The & # 147; Company & # 148;), em sua reunião de maio de 2007, realizou uma revisão de suas políticas em relação à remuneração de capital de funcionários em conexão com qualquer possível aquisição da Companhia. Com base nessa revisão e, para fornecer aos seus empregados com a remuneração de capital apropriada no caso de serem encerrados em conexão com uma aquisição, o Conselho concluiu que todos os contratos de opção de compra de ações existentes e futuros com certos empregados na Companhia O Plano de opção de compra de ações de 2007 (cada um e um Contrato de opção & # 148;) deve ser alterado para fornecer aos funcionários uma quantidade especificada de aceleração de aquisição em tal situação.
Resumo da Emenda de Aceleração.
Uma descrição da alteração de aceleração é a seguinte. No entanto, esta descrição é apenas um resumo e os termos reais devem ser conforme estabelecido abaixo em & # 147; Alteração de Aceleração. & # 148;
Conforme alterado, cada um dos seus futuros e eventuais futuros Contratos de Opção que podem ser atribuídos a você providenciará que, no caso de seu emprego ser encerrado sem causa (incluindo desempenho ruim) ou você demitir de outra forma por determinados motivos especificados (tudo conforme descrito abaixo ) no prazo de 12 meses após a aquisição da Companhia, a aquisição de acordo com cada Contrato de Opção que você terá será automaticamente acelerada para que a porcentagem total de ações adquiridas seja igual à soma de (i) 50% de todas as ações de opção, mais (ii) 50% de todas as opções de ações multiplicadas por uma fração, cujo numerador é o número de meses inteiros que você continuou empregando continuamente pela Companhia (e o sucessor da Companhia, se aplicável) e cujo denominador é 48 meses, todos nos termos e condições estabelecidos em mais detalhes abaixo. Essa aceleração de aquisição também será automaticamente fornecida no caso de a empresa que adquire a Companhia optar por não assumir ou substituir opções equivalentes para o Contrato de Opção.
Um exemplo da operação dessa aquisição acelerada é o seguinte: suponha que um empregado que foi contratado em 1º de janeiro de 2001 possui uma opção exercível para um total de 10.000 ações, a Companhia é adquirida em 30 de novembro de 2001 e o funcionário é encerrado sem motivo em 28 de fevereiro de 2002. Nesse caso hipotético, 14 meses teriam decorrido a partir da data em que o empregado foi contratado até a sua rescisão. Sem aceleração de aquisição, a opção seria (supondo que a aquisição de direitos tenha começado efetivamente.
a partir da data de contratação do empregado) serão atribuídos a 2.916 das 10.000 partes originais (14 / 48ths (29,16%) de 10.000 = 2.916). No entanto, como resultado da aceleração de aquisição prevista aqui (e em vez de uma aquisição regular), a opção será atribuída após a rescisão quanto a 6.458 ações (ou seja, (50% x 10.000) + (14/48 x (50% x 10.000)) = 6 458).
Para implementar o que precede, cada Contrato de Opção existente e quaisquer Futuros Contratos de Opção que podem ser concedidos a você são aqui alterados para providenciar isso, no caso de (i) você estar "# 174; Terminado" (conforme definido abaixo) ou & # 147; Rejeitar por uma razão especificada & # 148; (conforme definido abaixo) dentro de doze (12) meses após uma & # 147; Transação Corporativa & # 148; (conforme definido abaixo), ou (ii) a entidade sucessora de tal & # 147; Transação Corporativa & # 148; ou seu pai não assume o Contrato de Opção ou substitui uma opção semelhante, em vez da aquisição de direitos prevista no Contrato de Opção, o número total de ações emitidas e emissíveis sob o Contrato de Opção que é adquirido e exercitável será automaticamente acelerado para um número igual a (50% x A) + [(B / 48) x (50% x A)].
Para os propósitos da fórmula anterior:
Conforme usado aqui, a & # 147; Transação Corporativa & # 148; significa (i) uma consolidação, fusão, reorganização ou outra transação ou série de transações relacionadas envolvendo a Companhia na qual os detentores de ações com direito a voto da Companhia imediatamente anteriores a essa transação ou série de transações relacionadas possuem, imediatamente após essa transação ou série de transações relacionadas, títulos representativos de menos de cinquenta por cento (50%) do poder de voto da corporação ou outra entidade que sobrevive a essa transação ou série de transações relacionadas, como resultado de ações com direito a voto da Companhia detidas imediatamente antes a essa transação ou série de transações relacionadas (excluindo qualquer transação cujo principal objetivo é levantar fundos para a Companhia através da venda de ações ou outros valores mobiliários), (ii) uma dissolução ou liquidação da Companhia, ou (iii) a venda de substancialmente todos os ativos da Companhia.
Tal como aqui utilizado, & # 147; Terminated & # 148; significa uma rescisão do seu emprego por qualquer motivo que não seja (1) & # 147; Causa & # 148; (conforme definido na opção de estoque de 1997.
Plano que foi fornecido com o seu Contrato de opção), ou (2) porque o desempenho do seu trabalho está abaixo do nível de desempenho razoavelmente esperado pelo empregador para sua posição (conforme determinado pelo empregador de boa fé). & # 147; Terminated & # 148; não inclui seu emprego meramente sendo transferido para qualquer pai, subsidiária ou afiliada da empresa que o emprega.
Como usado aqui, & # 147; Rejeitar por uma razão especificada & # 148; significa uma renúncia voluntária por você como resultado (e no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação da Companhia, a corporação sucessora ou seu pai de (1) uma redução material em seu salário base de seu salário base antes da Transação Corporativa, ou (2) de uma deslocalização dos escritórios da Empresa que você é obrigado a trabalhar em um local a mais de trinta (30) milhas dos escritórios principais da Companhia imediatamente antes do fechamento de a Transação Corporativa.
Por favor, assine abaixo, quando indicado, para confirmar sua aceitação da emenda anterior a cada contrato de opção existente e a qualquer futuro por você. Ao assinar abaixo, você e a Empresa também concordam que:
(a) Exceto como expressamente alterado no presente contrato de carta, os termos e condições de cada Contrato de Opção permanecem em pleno vigor e efeito.
(b) Esta carta, juntamente com cada Contrato de opção detido por você (ou que pode ser concedido a você no futuro) e o & # 147; Plano & # 148; (conforme definido no Contrato de Opção) estabelece o acordo completo das partes em relação ao assunto em questão e substitui todos e quaisquer acordos e empreendimentos anteriores em relação ao assunto aqui tratado.

Aquisição acelerada de opções de estoque de empregado na antecipação do FAS 123-R *
52 Páginas Publicadas: 30 Sep 2005 Última revisão: 22 de fevereiro de 2018.
Mohan Venkatachalam.
Duke University - Fuqua School of Business.
Shivaram Rajgopal.
Columbia Business School.
Preeti Choudhary.
Universidade do Arizona, Eller College of Management.
Data escrita: 9 de setembro de 2008.
Em dezembro de 2004, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) exigiu o uso de um atributo de medição baseado no valor justo para avaliar as opções de estoque de empregados (ESOs) via FAS 123-R. Em antecipação ao FAS 123-R, entre março de 2004 e novembro de 2005, várias empresas aceleraram a aquisição de ESOs para evitar o reconhecimento das concessões ESO não vencidas existentes ao valor justo em demonstrações financeiras futuras. Achamos que a probabilidade de uma aquisição acelerada é maior se (i) a aceleração tiver um efeito maior na despesa futura de compensação do ESO, especialmente relacionada às opções subaquáticas; e (ii) as empresas sofrem maiores problemas de agência, dependentes de menos detentores de blocos, menor participação em fundos de pensão e cinco melhores diretores detentores de uma maior participação de ESOs. Também encontramos uma reação negativa ao preço das ações em torno do anúncio da decisão de aceleração, especialmente para empresas com maiores problemas de agência. Além disso, os retornos das ações são significativamente negativos antes das novas datas de aquisição e positivo depois, sugerindo que as datas de aquisição poderiam ter sido retroactuadas.
Palavras-chave: adiantamento acelerado, opções de ações dos empregados, estruturação de transações, FAS 123-R, FAS 123, reconhecimento, divulgação.
Mohan Venkatachalam (Autor do Contato)
Duke University - Fuqua School of Business (e-mail)
Durham, NC 27708-0120.
Shivaram Rajgopal.
Columbia Business School (email)
Nova York, NY 10027.
Preeti Choudhary.
Universidade do Arizona, Eller College of Management (email)
Departamento de História.
Tucson, AZ 85721.
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Vencimento acelerado das opções de ações dos empregados: princípios e estratégias.
Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a diretores executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Um deles é se a agilidade, ou o calendário de aquisição, das opções devem acelerar após uma mudança de controle - ou seja, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente as que atuam no setor de tecnologia, onde os funcionários de todos os níveis geralmente esperam que uma grande parcela da remuneração consista em equidade. Este artigo irá discutir os problemas que surgem quando as disposições deste tipo são usadas, e descreverá as estratégias recentes utilizadas pelos adquirentes e alvos quando as empresas forem adquiridas que emitiram esses tipos de opções.
As opções concedidas tanto a altos funcionários como a funcionários de base, geralmente possuem um cronograma de vencimento que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1 / 48ª dessas mesmas opções poderia ser adquirida a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os horários de aquisição de roupas de três a cinco anos tendam a ser comuns em muitas indústrias.
O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, é objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, incorpora a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?
Os planos de opções e os acordos de opções tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:
As Opções expiram após uma Mudança de Controle: todas as opções que não foram vendidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda de um benefício importante do empregado, essas disposições não são as mais comuns. Opções aceleradas após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parcela não levada das opções é automática e imediata. Essas provisões permitem que o operejista exerça todas as opções e obtenha uma parte da contrapartida da fusão, quer essa contraprestação consista em dinheiro ou estoque. Opções aceleradas se não for assumida pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos que existiam antes da fusão, a parcela não exercida acelerará automaticamente. Em uma variação deste tipo de plano, as opções irão acelerar após a fusão, se o adquirente terminar o opção sem motivo, ou reduzir a sua posição ou compensação, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os empregados preferem o segundo tipo de opção - aquisição acelerada. Uma vez que, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta ao longo do tempo, as aquisições aceleradas podem ser de grande valor para o empregado. Se a consideração de aquisição for maior do que o preço de exercício, o adjudicatário poderá apenas fazer um assassinato exercitando todas as suas opções imediatamente antes da fusão e tomar sua participação total na consideração da fusão na data de encerramento. Se a contrapartida da fusão for constituída por dinheiro ou valores mobiliários sem restrições, o funcionário poderá apenas deixar a empresa incorporada em ou após a data de encerramento e tirar essa fantasia de aposentadoria em Fiji. Felizmente, para muitos adquirentes recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor da aquisição acelerada de muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas em preços por ação que eram menores do que os preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv e os efeitos da intifada em empresas de tecnologia israelenses em particular podem significar que esse problema ainda não acabou.
Vesting acelerado - Prós e contras.
Ao adotar um plano de opções ou opções de concessão, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas à aquisição de direitos acelerados. Por um lado, a concessão de opções de aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso na contratação de um empregado. Teoricamente, essa característica de uma opção pode ser um incentivo útil para convencer um potencial funcionário ou empregado para se juntar à empresa, ou aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A conquista acelerada também pode ser vista como uma recompensa para os funcionários, em troca de ajudar a empresa a chegar ao estágio de desenvolvimento que fez o adquirente mesmo considerar a empresa como candidata para uma aquisição, em primeiro lugar.
Mas há um preço a ser pago pela aquisição acelerada:
os diretores e funcionários com aquisição acelerada podem ter pouco incentivo para ficar com a empresa combinada após a aquisição; se o adquirente usar o dinheiro para completar a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações do alvo podem estar pendentes através do exercício de opções; se mais ações estiverem pendentes no momento da incorporação, a parcela da contrapartida da fusão que os outros acionistas receberão, incluindo os fundadores, será menor; se a contrapartida da fusão for constituída em estoque livremente negociável do adquirente, o preço de mercado desse estoque pode ser prejudicado por vendas generalizadas de funcionários que tiveram uma aquisição acelerada e que estão agora em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se a aquisição for acelerada de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem causa após a fusão. Esta alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo que oferece proteção para esses indivíduos e não se torna redundante após o acordo.
Essas questões muitas vezes levam o gerenciamento a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com aquisição acelerada, pois podem ter o efeito de desencorajar um futuro adquirente.
À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um processo cuidadoso de diligência com relação ao plano de opções de ações do alvo. Geralmente, não é suficiente procurar apenas os termos dos planos de opções do alvo, a fim de compreender o grau de aquisição acelerada: o adquirente também deve rever as formas de acordos de opções que são utilizados nos planos (bem como a forma padrão do alvo acordos de trabalho) e quaisquer acordos de opções que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento do alvo, que geralmente contêm termos de opção de estoque que complementam (ou mesmo conflitam com!) Os termos dos planos de opções do alvo.
No que diz respeito a questões aceleradas de aquisição de direitos, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas à aquisição acelerada e a identidade dos detentores dessas opções. Quem são os principais funcionários e funcionários do alvo que o adquirente procura manter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual o impacto das opções de aceleração na distribuição da contrapartida da fusão aos detentores de valores do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na fusão, o que não é incomum em muitas transações recentes, essas questões podem ser menos importantes.
Os planos de opções e os acordos de opções do alvo devem ser revisados ​​para determinar se o alvo possui direitos de recompra. Ou seja, algumas das ações compradas no exercício de opções sujeitas a recompra pela empresa se um funcionário não permanecer com a empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Essas disposições podem ter o efeito de desencorajar o funcionário de sair da empresa rapidamente após o exercício da opção.
Em situações de fusão recentes, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejáveis ​​de aquisição acelerada. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções completo do alvo está sujeito a uma aquisição acelerada ou a questão é limitada a um número limitado de funcionários-chave.
Alterando os Termos de Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo dos detentores de uma determinada porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuar a adquirir após a fusão, não obstante a aceleração existente disposições de aquisição.
Contratos de Bloqueio. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de pressionar o mercado pelas suas ações se os opereiros do alvo exercem suas opções e vendam uma grande parcela da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir uma parte especificada dos participantes do alvo para executar acordos de bloqueio. Esses acordos prevêem que, embora os participantes possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os participantes podem ser limitados por contrato para vender apenas um número específico de ações por mês, trimestre ou ano.
Acordos de emprego. Em muitas situações, o adquirente está preocupado com o fato de os principais funcionários ou funcionários com vencimento acelerado se afastarem da empresa resultante da fusão depois de terem exercitado suas opções. Por conseguinte, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da operação de fusão. Um novo contrato de trabalho pode prever a totalidade ou parte das opções aceleradas, bloqueios ou direitos de recompra com relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de provisões destinadas a incentivar esses indivíduos principais a permanecerem com a empresa incorporada.
Induções. A empresa-alvo geralmente não tem capacidade para exigir que seus opcionais alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um contrato de bloqueio em conexão com uma fusão. (E a pressão sobre um empregado para fazer isso pode tornar o seu acordo inaplicável se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus participantes a aceitar esses tipos de arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções para os funcionários do alvo, que têm períodos de aquisição que são projetados para incentivar os funcionários a permanecerem com as empresas incorporadas. Embora esta abordagem possa ajudar no que se refere aos problemas de retenção de funcionários, isso não impede os funcionários de exercer suas opções existentes e vender as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser subordinada ao seu acordo para revisar os termos de aquisição acelerados das opções existentes ou a concordar com uma provisão de bloqueio.
Outro possível incentivo para ajudar a convencer um empregado a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, mas mais suave, de aquisição acelerada. Nessa forma de acordo, a opção não será atribuída à mudança de controle, e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente adquirida se o adquirente terminar o emprego do optante sem causa ou motivo válido, ou reduz a classificação ou a responsabilidade do optativo dentro da organização combinada. Esta forma de aquisição não satisfaz o desejo do empregado de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, ele ajuda a fornecer alguma garantia de que o opção manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.
Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opção ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários também gastam grandes quantidades de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes em uma fusão trabalham duro para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas disposições. E em alguns casos, onde o impacto dessas disposições não pode ser mitigado de forma satisfatória para o alvo e / ou para o adquirente, algumas aquisições potenciais podem não ocorrer de forma alguma. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm recursos de mudança de controle, o efeito dessas disposições em situações reais de mudança de controle tende a ser menor do que se poderia antecipar.
Comparando os Planos de Opções.
O Vesting Acelerado pode Diluir uma Aquisição.
O exemplo simples a seguir mostra o possível efeito de adotar um plano de opção que possui a aquisição automática de uma mudança de controle.
Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc. e dividem a propriedade da empresa, 50 partes cada. O Little Widget emitiu opções para funcionários importantes para comprar um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções está sendo adquirida. O Big Widget, Inc. propõe comprar o Little Widget em uma fusão de estoque por estoque, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos dias de negociação recentes na Nasdaq, as ações do Big Widget são negociadas por cerca de US $ 10,00 cada. O preço de exercício das opções do Little Widget é de US $ 1,00 por ação.
Se o adquirente assumir as opções pendentes do alvo, o efeito da diluição não será necessariamente sentido no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações do adquirente aumentar no futuro, pois os opereiros exercitam suas opções.
Este artigo foi adaptado de um artigo publicado na Compensação & amp; Revisão de Benefícios, março / abril de 1992, Sage Publications.
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